El Consejo de Administración del Real Club Deportivo de La Coruña, SAD, en su sesión celebrada el 8 de noviembre de 2023, acordó convocar la Junta General de Accionistas de la Sociedad con carácter de Ordinaria y Extraordinaria, a celebrar en el Palacio de Exposiciones y Congresos Palexco, Salón Arao, Muelle de Trasatlánticos, s/n, 15003 A Coruña, en primera convocatoria, a las 19:00 horas del martes 19 de diciembre de 2023 y, si procede, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, el miércoles 20 de diciembre de 2023, para someter a examen y aprobación de los accionistas los asuntos comprendidos en el Orden del Día que se indica a continuación. En aplicación de lo establecido en el artículo 18, párrafo tercero, de los Estatutos Sociales, la asistencia a esta Junta General podrá realizarse bien acudiendo físicamente al lugar en que vaya a celebrarse la reunión, o bien por medios telemáticos, si bien cada persona accionista deberá optar necesariamente por una de dichas formas. La Junta General se celebrará de acuerdo al siguiente:
ORDEN DEL DÍA
Primero.- Informe del Presidente a las personas accionistas, relativo a la evolución y situación del Real Club Deportivo de La Coruña, SAD y sus Sociedades Dependientes.
Segundo.- Examen y, en su caso, aprobación de los siguientes puntos relativos al ejercicio social cerrado a 30 de junio de 2023:
2.1. Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales Individuales.
2.2. Examen y, en su caso, aprobación de la gestión social realizada por el Consejo de Administración.
2.3. Examen y, en su caso, aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 30 de junio de 2023.
Tercero.- Examen y aprobación del presupuesto correspondiente a la temporada futbolística 2023-2024, relativo al ejercicio económico comprendido entre el 1 de julio de 2023 y, en su caso, el 30 de junio de 2024.
Cuarto.- Aprobación, en su caso, de la novación del plazo hasta 31 de diciembre de 2025 y sucesivos plazos anuales si ello fuese necesario, de los préstamos participativos convertibles ya suscritos, dentro del límite autorizado, de hasta 12 millones de euros (12.000.000 €), en la Junta General de la Sociedad celebrada el 23 de diciembre de 2021; y apoderamiento al Consejo de Administración para que, en su caso, con las más amplias facultades pueda acordar su extensión o prórroga, ampliación y/o negociación de los mismos con ABANCA.
Quinto.- Ratificación, aprobación y formalización, en su caso, de operaciones de financiación de uno o varios préstamos participativos convertibles por importe de hasta 11,7 millones de Euros (11.700.000 €) para cubrir las necesidades de tesorería, conforme al presupuesto del ejercicio 2023-2024; y apoderamiento al Consejo de Administración para, en su caso, la extensión o prórroga, ampliación y/o negociación de los mismos con ABANCA.
Sexto.- Modificación del Convenio del Concurso de Acreedores. Autorización, aprobación y formalización, en su caso, de operaciones de financiación de uno o varios préstamos participativos convertibles por importe de hasta 17 millones de euros (17.000.000 €) para hacer frente a los pagos que puedan devengarse como consecuencia de la modificación del convenio con el objetivo de la salida definitiva del Club de la actual situación de concurso de acreedores. Asimismo, apoderamiento al Consejo de Administración para, en su caso, la extensión o prórroga, ampliación y/o negociación de los mismos con ABANCA.
Séptimo.- Nombramiento de auditores de Cuentas del Grupo que conforman el Real Club Deportivo de La Coruña, SAD y sus Sociedades dependientes para los ejercicios 23/24, 24/25 y 25/26.
Octavo.- Ruegos y preguntas.
Noveno.- Delegación de facultades para la ejecución y formalización de los acuerdos adoptados.
El Consejo de Administración hará uso del derecho que le confiere el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos 101 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, por lo que se levantará acta con intervención notarial. Con motivo de la inscripción registral en fecha 25 de mayo de 2021, nº 00064, el anuncio de la Junta General se realiza vía página web corporativa, en concreto www.rcdeportivo.es/accionistas; y, además, en el periódico “DXT Campeón”.
En relación a los puntos segundo y tercero del Orden del Día, y de conformidad con lo previsto en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, cualquier accionista puede obtener de la SOCIEDAD, de forma gratuita e inmediata, los documentos que han de ser sometidos al examen, y en su caso aprobación, de la Junta, esto es, las Cuentas Anuales del Ejercicio cerrado a 30 de junio de 2023, junto con el Informe de Gestión, el Informe de los Auditores de Cuentas del ejercicio y el presupuesto correspondiente al ejercicio económico comprendido entre el 1 de julio de 2023 y el 30 de junio de 2024.
A Coruña, 18 de noviembre de 2023
PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
ÁLVARO GARCÍA DIÉGUEZ
ANUNCIO DE CONVOCATORIA
Conforme a lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas se publicará en la página web corporativa de la Sociedad: www.rcdeportivo.es/accionistas, con una antelación mínima de un mes a la fecha señalada para su celebración, en cumplimiento a lo establecido en el artículo 176 de la Ley de Sociedades de Capital. De igual forma, se publicará en el diario “DXT Campeón”.
PRESENCIA DE NOTARIO EN LA JUNTA
El Consejo de Administración, en su reunión de 8 de noviembre de 2023, ha hecho uso del derecho que le confiere el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos 101 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, por lo que se requerirá presencia de notario que levantará acta de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas.
COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA
Las personas accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
INFORMACIÓN SOBRE LA ASISTENCIA TELEMÁTICA O PRESENCIAL A LA JUNTA
Se recuerda a las personas accionistas que, de acuerdo con lo establecido en los artículos 8 y 16 de los Estatutos Sociales, podrán asistir personalmente a las Juntas Generales las personas accionistas que acrediten ser titulares de, al menos, dos acciones y que se encuentren inscritas a su nombre, con cinco días de antelación como mínimo, en el Registro de Acciones Nominativas de la Sociedad.
Para poder asistir telemáticamente a la Junta, las personas accionistas deberán inscribirse previamente, desde el momento en el que se notifique, en la web corporativa www.rcdeportivo.es/accionistas y hasta las 19:00 horas del día 15 de diciembre de 2023, registrándose y facilitando los datos e información requeridos.
En el caso de asistir presencialmente, se podrán inscribir a través de la misma página web o bien en la Oficina de Atención al Deportivismo (OAD) también hasta el 15 de diciembre a las 19:00 horas. El horario de la OAD es de lunes a viernes, de 10:00 a 13:30 y de 16:30 a 19:00 horas. O el mismo día 19 de diciembre de 2023, ya en el Palexco, en el lugar de celebración de la Junta, desde las 16:30 horas hasta el inicio de la Junta. La persona accionista deberá exhibir su DNI o pasaporte original. En el caso de las personas jurídicas deberán presentar, además, la documentación que acredite su representación.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a las personas accionistas o a sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionista y garantizar su autenticidad.
Una vez inscritas correctamente, y estando debidamente acreditadas en su condición de accionista y su derecho de asistencia, las personas accionistas recibirán por correo electrónico, en la cuenta facilitada en el proceso de inscripción, las instrucciones para asistir remotamente a la Junta y participar en la misma.
SOBRE LA REPRESENTACIÓN, AGRUPACIÓN Y DELEGACIÓN
Las personas accionistas podrán delegar su representación y hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. Además, tal y como establece la Ley de Sociedades de Capital en su artículo 189, para el ejercicio del derecho de asistencia y el de voto, será lícita la agrupación de acciones. La representación es revocable. La participación personal en la Junta de la persona accionista representada tendrá valor de revocación. La Delegación, Agrupación y Representación sólo se considerará válida:
(I) bien a través de la página web corporativa www.rcdeportivo.es/accionistas, cumplimentando y facilitando los datos e información requeridos, siguiendo las instrucciones e información detalladas en la propia página.
(II) bien cubriendo el impreso oficial disponible en la Oficina de Atención al Deportivismo del Real Club Deportivo de La Coruña, SAD en el Estadio ABANCA-RIAZOR: avenida de La Habana, s/n 15011 A Coruña, en horario de lunes a viernes de 10:00 a 13:30 y de 16:30 a 19:00 horas. En el caso de la representación, la persona accionista representada deberá cubrir personalmente el impreso de delegación y mostrar su DNI o pasaporte original. Será obligatorio también presentar copia del DNI o pasaporte original de la persona representante y/o, en el caso de las personas jurídicas, documentación que acredite su representación.
(III) bien mediante la presentación de las correspondientes escrituras públicas otorgadas para estos efectos ante notario.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a las personas accionistas o a sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionista y garantizar su autenticidad.
Las personas titulares de acciones en número inferior al mínimo exigido en el artículo 15 de los estatutos sociales (2 acciones) para la asistencia personal a las Juntas Generales, podrán agruparse hasta alcanzar el mínimo exigido. Como excepción, cuando el derecho de asistencia se alcance por agrupación de acciones, la representación deberá recaer en cualquiera de las personas accionistas agrupadas. La representación deberá conferirse por escrito con carácter especial para cada Junta. La representación obtenida mediante solicitud pública se ajustará a los requisitos expresamente exigidos por la Ley.
Para poder ser investida como representante de otra persona accionista, o grupo de accionistas, y poder ejercer así presencialmente los derechos correspondientes, la representada deberá tener delegaciones correspondientes, por lo menos, a una persona accionista titular de dos o más acciones.
El Consejo de Administración, encabezado por su Presidente, acudirá a la Junta General. Podrán también asistir los Directores, Gerentes, Apoderados, Técnicos, y demás personas que, a juicio del Presidente de la Junta, deban estar presentes en la reunión por tener interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
VOTACIÓN DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL
Aquellas personas accionistas que acudan físicamente a la celebración de la Junta General, podrán registrarse de manera presencial y participar en las votaciones mediante acceso a la plataforma a través de un enlace url personalizado, que se le facilitará por la empresa Councilbox, una vez se hayan identificado previamente con sus respectivos DNIs, en la entrada de la sesión, donde deberán facilitar una dirección de correo electrónico para completar su inscripción.
Para evitar retrasos, se ruega que las personas accionistas se personen con la suficiente antelación a la entrada del recinto donde se llevará a cabo la Junta; y lo hagan con un dispositivo móvil, sea smartphone, tablet u ordenador portátil, en estos dos últimos casos, siempre que disponga de conexión a internet.
VOTO ANTICIPADO
Al amparo de lo establecido en el artículo 17 de los Estatutos Sociales, las personas accionistas podrán emitir su voto sobre los puntos o asuntos contenidos en el Orden del Día de la convocatoria de la Junta General, remitiéndolo, antes de su celebración, además de por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, por escrito físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente el sentido de su voto separadamente sobre cada uno de los puntos o asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta convocada. Caso de no hacerlo sobre alguno o algunos de los puntos o asuntos, se entenderá que se abstiene en relación con los mismos.
El voto anticipado deberá recibirse por la Sociedad con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal o telemática de la persona titular en la Junta.
DERECHO DE INFORMACIÓN
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 197 y 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las personas accionistas tendrán derecho a solicitar y obtener la entrega o el envío gratuito de la información relativa a los puntos incluidos en el Orden del Día.
De forma específica, las personas accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social y a solicitar y obtener la entrega, o el envío gratuito, de los siguientes documentos:
• Documento nº 1: Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas correspondientes al ejercicio social cerrado a 30 de junio de 2023, junto con el Informe de Gestión, y el Informe de Auditoría relativo a las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas correspondientes al ejercicio social cerrado a 30 de junio de 2023.
• Documento nº 2: Presupuesto de la temporada futbolística 2023-2024.
El Real Club Deportivo agradece a todas las personas accionistas que, en beneficio del medio ambiente y de la economía de la Sociedad, retiren la documentación en soportes digitales, solicitándola formalmente a través del correo electrónico accionistas@rcdeportivo.es. Por estas dos razones de sostenibilidad ecológica y económica, el Real Club Deportivo de La Coruña, SAD, ha determinado no realizar envío masivo de correo postal con la convocatoria a las personas accionistas.
SOLICITUD DEL TURNO DE PALABRA
Las personas accionistas o sus representantes podrán pedir la palabra para intervenir, solicitar información o aclaraciones, y formular propuestas durante el desarrollo de la Junta. Cualquier persona accionista que desee intervenir, deberá inscribirse previamente, siempre antes de las 19:00 horas del día 15 de diciembre de 2023, a través de la página corporativa en la dirección: www.rcdeportivo.es/accionistas/solicitud-de-turno-de-palabra
Las personas accionistas o sus representantes que acudan presencialmente, podrán pedir la palabra para intervenir, solicitar información o aclaraciones, y formular propuestas durante el desarrollo de la Junta.
El Presidente moderará y dirigirá el turno de intervenciones.