Poner en marcha una empresa implica tomar numerosas decisiones antes de comenzar a trabajar con clientes y proveedores. Elegir la forma jurídica, preparar la documentación y completar los trámites de constitución son algunos de los pasos que deben afrontar quienes deciden emprender. Sin embargo, existe una alternativa menos conocida: adquirir una sociedad que ya ha sido constituida.
Esta opción puede resultar interesante cuando se necesita disponer de una estructura societaria en un plazo reducido, aunque comprar una empresa ya constituida no significa que pueda comenzar a operar automáticamente ni que desaparezcan todas las obligaciones administrativas.
¿Qué es una sociedad previamente constituida?
Una sociedad previamente constituida es una entidad mercantil que ya ha completado su proceso de constitución y cuenta con personalidad jurídica. En determinados casos, se trata de sociedades creadas específicamente para su posterior transmisión, sin que hayan desarrollado una actividad comercial previa.
Estas entidades suelen conocerse como sociedades preconstituidas o sociedades listas para su transmisión.
La operación consiste, generalmente, en adquirir las participaciones sociales de la entidad y realizar las modificaciones necesarias para adaptarla al nuevo titular, como el cambio de administrador, domicilio social o denominación, cuando corresponda.
La principal diferencia respecto a crear una sociedad desde cero es que parte del proceso de constitución ya se ha realizado, aunque siguen siendo necesarios trámites para formalizar correctamente la adquisición.
¿Qué ventajas puede ofrecer la compra de una sociedad?
Uno de los principales motivos para recurrir a esta fórmula es el tiempo. Cuando una operación empresarial requiere disponer de una sociedad constituida, adquirir una entidad existente puede reducir determinados plazos iniciales.
También puede resultar útil para empresarios que necesitan organizar una nueva actividad, desarrollar un proyecto independiente o establecer una estructura societaria específica.
En España existen empresas especializadas en la venta de sociedades, como SBM Sociedades, que intervienen en este mercado y facilitan información sobre las opciones de adquisición.
No obstante, la rapidez de la operación dependerá de las características de la sociedad, la documentación disponible y los trámites que deban completarse.
¿Qué conviene comprobar antes de adquirir una sociedad?
Aunque una sociedad se presente como inactiva, es fundamental verificar su situación jurídica, fiscal y contable antes de formalizar la compra.
Entre los aspectos que merecen especial atención se encuentran la titularidad de las participaciones, las posibles deudas, las obligaciones tributarias pendientes y la existencia de contratos o compromisos anteriores.
También conviene revisar su inscripción registral y comprobar que la información facilitada coincide con la documentación oficial.
Adquirir una sociedad implica asumir una entidad jurídica existente, por lo que conocer su historial resulta esencial para evitar responsabilidades inesperadas.
El asesoramiento mercantil y fiscal puede ayudar a identificar posibles incidencias antes de cerrar la operación.
¿Es lo mismo comprar una sociedad que adquirir un negocio?
Aunque ambos conceptos suelen confundirse, representan operaciones diferentes.
Comprar una sociedad preconstituida puede significar adquirir únicamente una estructura jurídica sin actividad previa. En cambio, comprar una empresa en funcionamiento puede implicar hacerse cargo de trabajadores, contratos, activos, obligaciones y relaciones comerciales existentes.
Por ello, antes de negociar resulta importante definir qué se pretende adquirir y qué elementos forman parte de la operación.
Esta distinción también influye en la valoración económica y en las comprobaciones que deberían realizarse.
Los trámites que continúan después de la adquisición
Una vez formalizada la transmisión, puede ser necesario modificar los órganos de administración, actualizar los datos censales, revisar el objeto social y gestionar las comunicaciones correspondientes.
Además, dependiendo de la actividad, podrían requerirse licencias, autorizaciones o inscripciones específicas antes de comenzar a operar.
La compra de una sociedad constituida puede simplificar determinados pasos iniciales, pero no sustituye la planificación jurídica, fiscal y administrativa del negocio.
Por eso, más allá de la rapidez, la decisión debería basarse en la seguridad de la operación y en la adecuación de la sociedad adquirida al proyecto empresarial que se pretende desarrollar.
